Der Leiter der Rechtsabteilung von MILS Legal Services, Christopher Baylis, beantwortet Fragen rund um die Entscheidung des Berufungsgerichts in Johnson gegen FirstRand Bank Ltd, Wrench gegen FirstRand Bank und Hopcraft gegen Close Brothers [2024] EWCA Civ 1282, und wie Johnson mit dem Digital Markets, Competition and Consumers Act (DMCCA) interagiert.
Q: Was ist die wichtigste Erkenntnis aus Johnson?
A: Die wegweisende Entscheidung in Johnson hat weitreichende Auswirkungen und verändert grundlegend die Pflichten, die Autohändler Kunden in Finanztransaktionen schulden. Zum ersten Mal stellte das Berufungsgericht fest, dass Autohäuser unter bestimmten Umständen eine Treuepflicht gegenüber Kunden haben, wenn sie Finanzierungen arrangieren. Historisch gesehen mussten Händler lediglich Konflikte von Interessen oder versteckte Anreize unter dem sogenannten „interesselosen Pflicht“ vermeiden. Mit Johnson können Händler, die Finanzierungen arrangieren, nun einem höheren Standard der Treuepflicht unterliegen – was sie im Grunde dazu verpflichtet, im besten Interesse des Verbrauchers zu handeln, selbst wenn dies im Widerspruch zu ihren eigenen Interessen steht.
Das Gericht betonte, dass Autohäuser nicht nur finanzielle Voreingenommenheit vermeiden müssen, sondern auch alle Details von Provisionsvereinbarungen vollständig offenlegen müssen, einschließlich der Berechnung von Provisionen und besonderen Bedingungen wie einem „Vorkaufsrecht“ bei bestimmten Kreditgebern. Für Autohäuser bedeutet dies, dass die Zeiten von pauschalen oder vage formulierten Offenlegungen vorbei sind; klare, prominente und genaue Erklärungen sind erforderlich, um das Risiko von Treuepflichtansprüchen zu vermeiden. Johnson definiert die Beziehung zwischen Händler und Kunde neu, indem es im Grunde verlangt, dass Händler sich bei Finanztransaktionen eher wie „vertrauenswürdige Berater“ verhalten.
Die Entscheidung betrifft speziell Modelle mit diskretionären Provisionen (DIC), die von der FCA im Jahr 2021 verboten wurden. Während sich Johnson auf historische Praktiken konzentriert, legt es Compliance-Standards fest, denen Autohäuser nun bei allen zukünftigen Finanzierungsvereinbarungen folgen müssen.
Q: Was denken Sie, wird das Oberste Gericht tun?
A: Es wird allgemein erwartet, dass eine Berufung vor dem Obersten Gericht zugelassen wird. Was dort passiert, ist jedoch umstritten.
Aufgrund der weitreichenden Änderungen, die von Johnson vorgeschlagen werden, besteht eine vernünftige Chance, dass das Oberste Gericht die Reichweite der Treuepflicht, die den Händlern auferlegt wird, überdenken wird. Es könnte sich für einen gemäßigteren Ansatz entscheiden und den Umfang der Treuepflicht verfeinern, anstatt einen umfassenden Standard zu unterstützen.
Die Klärung der Grenzen von „ausreichender Offenlegung“ wird ebenfalls wahrscheinlich ganz oben auf der Tagesordnung stehen, da das Berufungsgericht Fragen offenließ, was eine angemessene Transparenz darstellt. Wie detailliert müssen Offenlegungen sein? Sollten Händler einzelne Provisionsbeträge angeben oder einfach angeben, dass eine Provision involviert ist? Solche Details könnten die betrieblichen Praktiken in Autohäusern drastisch beeinflussen, und eine Entscheidung des Obersten Gerichts könnte wichtige Hinweise liefern.
Zu guter Letzt wird das Gericht voraussichtlich zumindest einige Signale darüber geben, ob eine rückwirkende Durchsetzung mit der regulatorischen Absicht der FCA im Einklang steht, da die FCA zuvor die Durchsetzung von DIC-Klagen für weitere Überprüfungen ausgesetzt hatte. Es wird nicht erwartet, dass die FCA weitere Maßnahmen ergreift, bis das Oberste Gericht Stellung bezogen hat.
Letztendlich hoffe ich, dass das Oberste Gericht einen pragmatischen Ansatz wählen wird, möglicherweise die Verpflichtungen der Treuepflicht auf Situationen mit höheren Einsätzen oder komplexen Transaktionen beschränken wird, wo das Risiko für Verbraucher am größten ist. Es gibt einen Mittelweg, bei dem die Treuepflicht begrenzt ist, aber verstärkte Anforderungen an Transparenz bestehen.
Aber ich fürchte ehrlich gesagt, dass das Oberste Gericht vielleicht nicht so pragmatisch sein wird. Es besteht die reale Gefahr, dass es die neue Treuepflicht verstärken wird und einfach etwas Substanz zur Entscheidung des Berufungsgerichts hinzufügen wird.
Q: Was ist die Beziehung zwischen Johnson und dem DMCCA?
Johnson steht in signifikanter Weise im Zusammenhang mit dem Digital Markets, Competition and Consumers Act (DMCCA), der darauf abzielt, den Verbraucherschutz, insbesondere in Bezug auf unlautere Praktiken und Transparenz in digitalen und Finanzmärkten, zu überarbeiten.
Als Erinnerung, der DMCCA wurde im Mai 2024 Gesetz. Er markiert eine bedeutende Veränderung im britischen Verbraucherschutz- und Wettbewerbsrecht. Er stärkt die Befugnisse der Wettbewerbs- und Marktbehörde (CMA), um unlautere Geschäftspraktiken direkt zu bekämpfen, insbesondere in digitalen Märkten. Unter dem DMCCA kann die CMA Geldstrafen gegen Unternehmen verhängen, die Verbraucher irreführen oder die Verbraucherrechte verletzen, ohne einen Gerichtsbeschluss zu benötigen. Dieses Gesetz gibt der CMA auch mehr Befugnisse, große digitale Unternehmen genauer zu überwachen und zu regulieren, um fairen Wettbewerb sicherzustellen und Verbraucher vor versteckten Gebühren, gefälschten Bewertungen und ausbeuterischen Praktiken zu schützen.
Sowohl Johnson als auch der DMCCA gestalten die Praktiken von Autohäusern um, indem sie sich auf Verbraucherrechte konzentrieren und ein höheres Maß an Rechenschaftspflicht fordern. Während sich Johnson auf Verpflichtungen in der Finanzierung konzentriert, stärkt der DMCCA die Durchsetzungsbefugnisse der CMA.
Praktisch gesehen signalisieren die Johnson-Entscheidung und der DMCCA zusammen eine strengere Regulierungsumgebung für Autohäuser. Die gestärkte Autorität der CMA, Verstöße gegen den Verbraucherschutz zu bestrafen, gepaart mit den Treueerwartungen aus Johnson, bedeutet, dass Autohäuser klare, gründliche Offenlegungspraktiken anwenden müssen. Sollte ein Autohaus beispielsweise eine Provision nicht transparent offenlegen, könnte es nun doppelte Haftungen – direktes Handeln von Verbrauchern gemäß dem Präzedenzfall von Johnson und Geldbußen durch die CMA gemäß dem DMCCA – gegenüberstehen.