Das Securities Law Firm Bleichmar Fonti & Auld LLP (BFA) kündigte am Freitag an, dass es Soho House, seinen Verwaltungsrat und seine kontrollierenden Aktionäre auf mögliche Verstöße gegen die Treuepflicht untersucht. Die Nachricht kommt nachdem der private Mitgliederclub im Dezember bekannt gab, dass er ein Übernahmeangebot von einer unbekannten dritten Partei erhalten hat.
Das ist nicht das erste Mal, dass eine Anwaltskanzlei eine Untersuchung von Soho House angekündigt hat. Die New Yorker Kanzlei Fields Kupka & Shukurov (FKS) kündigte letzten Monat eine ähnliche Untersuchung an. Im letzten Jahr sagte die Bostoner Anwaltskanzlei Block & Leviton, dass sie eine Untersuchung von Soho House wegen „möglicher Verstöße gegen das Wertpapierrecht“ einleiten würde, nachdem das Wall Street-Forschungsunternehmen Glass House einen vernichtenden Bericht veröffentlicht hatte, in dem Soho House mit WeWork verglichen wurde und sagte, dass ersteres ein „zerbrochenes Geschäftsmodell“ und „schreckliche Buchführung“ habe. (Soho House widersprach den Ergebnissen und behauptete, sie enthielten „faktische Ungenauigkeiten, analytische Fehler und falsche und irreführende Aussagen.“) Auch im letzten Jahr kündigten die Philadelphiaer Kanzlei Kaskela Law und die Schall Law Firm aus Los Angeles, die sich beide auf Aktionärsrechte spezialisiert haben, ihre eigenen Untersuchungen im Februar bzw. Juni an.
Es ist wichtig zu beachten, dass diese „Untersuchungen“ nicht von einer staatlichen Regulierungsbehörde wie der Securities and Exchange Commission unterstützt werden. Vielmehr sollten sie in erster Linie als Ankündigung einer Anwaltskanzlei angesehen werden – meistens einer, die Sammelklagen führt – ihre Absicht, eine Klage gegen das betreffende Unternehmen einzuleiten. BFA hat zum Beispiel ähnliche „Untersuchungen“ gegen das Restaurantunternehmen Dave & Buster’s, das Schuhunternehmen Croc’s und zehn andere laufend. Keines der genannten Unternehmen hat bisher formelle Beschwerden gegen das Unternehmen eingereicht. BFA sagte in ihrer Ankündigung nicht, wann oder ob sie dies tun würden.
BFA und FKS’s Untersuchungen erfolgen nachdem Soho House am 1. Dezember bekannt gab, dass es ein Übernahmeangebot über 1,75 Milliarden Dollar oder 9 Dollar pro Aktie erhalten hat. Das Angebot kam fast vier Jahre nachdem das Unternehmen an die Börse gegangen war und ein Jahr nach dem Bericht von Glass House. Das Angebot soll daran gebunden sein, dass Mehrheitsaktionär Ron Burkle und seine verbundenen Yucaipa Companies ihre Beteiligungen an Soho House im Rahmen des Deals umtauschen. Mit anderen Worten, sie müssten auf volle Liquidität aus dem Barpreis des Verkaufs verzichten und stattdessen einen Teil der Verkaufserlöse in Form eines Eigenkapitalanteils an Soho House nach der Transaktion einstecken.
BFA sagte in einer Stellungnahme, dass diese Angebotsregelung „ernste Bedenken hinsichtlich Interessenkonflikten aufwirft, die die Rechte der Minderheitsaktionäre untergraben könnten.“ Die Kanzlei fügte hinzu, dass es „keinen Hinweis darauf gibt, dass das Angebot von einem Sonderausschuss oder Minderheitsaktionären genehmigt wird, und daher könnten Minderheitsaktionäre keine Mitspracherecht haben, ob sie die endgültige Transaktion genehmigen.“ Dennoch glaubt BFA immer noch, dass der Verkaufsprozess, der von Soho House’s Verwaltungsrat geleitet wird, möglicherweise „nicht zu einer fairen Entschädigung der Minderheitsaktionäre führen könnte.“
„[Deshalb untersuchen wir], ob die Direktoren, leitenden Angestellten und die kontrollierenden Aktionäre einen Verkaufsprozess durchführen, der die Interessen der kontrollierenden Aktionäre des Unternehmens auf Kosten der Minderheitsaktionäre vertritt und damit ihre Treuepflichten verletzt“, sagte BFA.
Soho House hat nicht unmittelbar auf die Anfrage von ARTnews geantwortet.
Im Januar stellte ARTnews die Frage, warum der Club in einer Reihe von Presseartikeln seine 10.000-teilige Kunstsammlung hervorhob, kurz bevor er das Übernahmeangebot bekannt gab. Die Sammlung umfasst Werke von Mega-Stars wie Damien Hirst, Rashid Johnson und Lynette Yiadom-Boakye, deren Auktionsrekorde von 3 Millionen bis 14,8 Millionen Dollar reichen, sowie zahlreiche aufstrebende und etablierte Künstler. Die Chefkuratorin von Soho House, Katie Bryan, hat geholfen, die Sammlung, die die 45 internationalen Standorte schmückt, durch den Tausch von Mitgliedschaften gegen Kunstwerke zu erweitern. Bryan lehnte es jedoch ab, ARTnews den Gesamtwert der Sammlung mitzuteilen, und fügte hinzu, dass „wir keinen finanziellen Wert priorisieren.“
„Ich würde es hassen, wenn die Künstler denken würden, dass wir einen Wert darauf legen würden. Es funktioniert einfach nicht so“, sagte sie. „Wir lieben es, Künstler in unseren Häusern zu haben und ihre Werke an den Wänden zu haben, um die kreative Gemeinschaft widerzuspiegeln.“