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Der energische Versuch, Tesla-CEO Elon Musk ein Gehaltspaket zu gewähren, das jetzt auf 100 Milliarden Dollar geschätzt wird, wurde diese Woche von einem Richter gestoppt.
In einer 101-seitigen Stellungnahme lehnte die Delaware Court Chancellor Kathaleen McCormick ab, eine frühere Entscheidung zur Streichung von Musks Gehalt rückgängig zu machen. Im Wesentlichen schrieb sie, dass die von der Verteidigung vertretenen Argumente, die Tesla und einige seiner Vorstandsmitglieder vertraten, „kreativ“ waren, aber nicht den Punkt trafen. McCormick hatte zuvor Musks Gehalt in einem früheren Urteil aufgehoben, und nachdem Tesla bei einem Gerichtsverfahren verloren hatte, hielt Tesla im Juni 2024 eine neue Aktionärsabstimmung über die Gehaltszahlung ab, um Musk zu zahlen, was der Tesla-Vorstand als ihm zustehend betrachtete. Tesla-Vorsitzende Robyn Denholm sagte den Aktionären, dass der Vorstand hinter dem Vergütungspaket stehe und die Investoren dazu aufrief, Musks Gehalt erneut zu genehmigen, um die Entscheidung des Gerichts rückgängig zu machen, was die Aktionäre im Juni 2024 mit überwältigender Mehrheit unterstützten.
Tesla teilte den Investoren mit, dass die Abstimmung, die es als „Common Law Ratifikation“ bezeichnete, Ansprüche abwehren könne, dass der Vorstand seine fiduziarische Pflicht bei der Vergabe des Gehaltsplans verletzt habe. „Wenn ordnungsgemäß umgesetzt, erreicht die Common Law Ratifikation, dass der angefochtene Akt zum Zeitpunkt seiner ursprünglichen Umsetzung gültig wird“, schrieb Tesla an die Aktionäre.
Das Gericht lehnte diesen Ansatz eindeutig ab.
„Es gibt mindestens vier tödliche Fehler“, schrieb McCormick in ihrer Entscheidung. „Die große und talentierte Gruppe von Verteidigungskanzleien hat mit dem Ratifizierungsargument kreativ umgegangen, aber ihre beispiellosen Theorien widersprechen mehreren Strängen des festen Rechts.“ (McCormick schrieb in ihrer Entscheidung, dass Tesla sich am Tag der Einreichung seines April-Proxy-Statements „juristisch abgesichert“ hatte, indem es fünf weitere Anwaltskanzleien zur Liste der Anwälte hinzufügte, die die Beklagten in der Gehaltsklage vertreten.)
In einem Beitrag auf X schrieb Tesla, dass das Gericht im Unrecht sei und dass es plane, gegen die Entscheidung Berufung einzulegen.
„Dieses Urteil, wenn es nicht aufgehoben wird, bedeutet, dass Richter und Klägeranwälte Delaware-Unternehmen führen, anstatt ihrer rechtmäßigen Eigentümer – den Aktionären.“
Was genau führte McCormick zu ihrer Entscheidung? Hier sind die „vier tödlichen Fehler“, die sie skizzierte:
Tödlicher Fehler #1: Tesla hatte nicht die Verfahrensgrundlagen, um die Entscheidung des Gerichts umzukehren
Zunächst brachte Tesla das Argument ein, dass eine Aktionärsratifizierungsabstimmung ein „mächtiger Elixier“ sei, das ein Fehlverhalten in seinem April-Proxy-Statement heilen könnte, schrieb McCormick. Aber Tesla hatte keine Grundlage, das Ergebnis einer Gerichtsentscheidung auf der Grundlage von Beweisen umzukehren, die es nach Abschluss des Prozesses erstellt hatte, heißt es in der Stellungnahme. Teslas Anwälte zogen später während der mündlichen Verhandlung vor Gericht von dieser Position ab, verzichteten auf die aggressivere Sprache und versuchten stattdessen, „die Maßnahme zu ändern“, ohne die Feststellungen des Gerichts anzufechten. Dennoch forderte McCormick, dass die Anwälte „die Entscheidung für die Beklagten in allen Punkten“ beantragten, was gleichbedeutend gewesen wäre mit der Umkehrung der Entscheidung des Gerichts zugunsten von Tesla.
„Also war das ‚einzige Relief‘, das die Beklagten zum Zeitpunkt der mündlichen Verhandlung beantragten, ‚die Maßnahme zu ändern‘ und das gesamte Ergebnis des Falls zugunsten der Beklagten zu drehen“, schrieb die Richterin und betonte ihren Punkt mit einem sarkastischen: „Das war alles“.
Tödlicher Fehler #2: Zeitpunkt. Common-Law-Ratifizierung kann nicht nach einem Urteil nach dem Prozess erhoben werden
Zweitens brachte Tesla die Verteidigung der Common-Law-Ratifizierung nach der Meinung zur Streichung seines Gehaltspakets nach dem Prozess vor – sechs Jahre nach Einreichung des Falles, anderthalb Jahre nach dem Prozess und fünf Monate nach der Meinung des Gerichts, schrieb McCormick. Kein Gericht hat jemals eine Aktionärsratifizierung zugelassen, nachdem die Fakten geklärt waren, mit einer einzigen Ausnahme in den letzten 70 Jahren, schrieb McCormick.
„Wo genau die äußere Grenze für nicht voreingenommene Verzögerungen liegt, haben die Beklagten sie überschritten“, schrieb sie. „Das Gericht lehnt es ab, sein Ermessen auszuüben, um den Beklagten zu gestatten, die Verteidigung der Aktionärsratifizierung in einem so späten Stadium zu erheben.“
Tödlicher Fehler #3: Teslas Ansatz hielt sich nicht an den festgelegten rechtlichen Rahmen
Der dritte und möglicherweise wichtigste Fehler, den McCormick skizzierte, hatte mit dem rechtlichen Rahmen zu tun, auf den Tesla sich stützte. Sie schrieb, dass die alleinige Aktionärsabstimmung nicht ausreichte, um eine „konfliktbehaftete Controller-Transaktion“ zu ratifizieren, so wie Musks Zuschuss in McCormicks früherer Entscheidung zur Streichung seines Gehalts beschrieben wurde. „Konfliktbehaftete Controller-Transaktionen stellen mehrere Risiken für Minderheitsaktionäre dar“, schrieb sie. Und insbesondere in diesem Fall besteht ein sogenanntes „Tunnelrisiko“, bei dem jemand, der die Kontrolle über ein Unternehmen hat, versuchen kann, sich durch verwandte Parteitransaktionen einen Vorteil zu verschaffen.
Aufgrund des erheblichen Risikos wendet das Gericht einen strengeren Prüfungsstandard an, der spezifische Schritte erfordert, wie beispielsweise eine unabhängige Sonderprüfung durch ein Gremium und eine informierte Aktionärsabstimmung, unter anderen Anforderungen. Teslas Ansatz hielt sich nicht an den erforderlichen festgelegten Rahmen.
„Das Versäumnis der Beklagten, sich an den Rahmen zur Sicherung der Aktionärsratifizierung in einem konfliktbehafteten Controller-Kontext zu halten, bietet eine unabhängige Grundlage für die Ablehnung des Ratifikationsarguments“, schloss sie ab.
Tödlicher Fehler #4: Mehrere wesentliche Falschaussagen
Schließlich war das April-Proxy-Statement, das die Aktionäre bat, Musks Gehalt zu ratifizieren, nachdem das Gericht es gestrichen hatte, „wesentlich irreführend“, schrieb McCormick. Sie wies darauf hin, dass „es viele Möglichkeiten gibt, wie das Proxy-Statement die Wahrheit verdreht“, aber ein herausragendes Versäumnis war, dass vieles von dem, was Tesla seinen Aktionären in diesem Proxy-Statement mitteilte, entweder ungenau oder einfach irreführend war.
Jeder der vier tödlichen Fehler mit dem Ratifikationsargument war ausreichend, um den Antrag auf Überprüfung der Entscheidung zu Fall zu bringen, schrieb McCormick.
„Zusammen packen sie einen mächtigen Schlag.“
Tesla antwortete nicht sofort auf eine Anfrage nach einem Kommentar.
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