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KYOTO, Japan–(BUSINESS WIRE)–Die Nidec Corporation (der „Angebotssteller“) gibt hiermit bekannt, dass (i) auf der am 26. Dezember 2024 abgehaltenen Sitzung des Vorstands beschlossen wurde, dass der Angebotssteller die Aktien der Makino Milling Machine Co., Ltd. (das „Zielunternehmen“), das an der Prime Market der Tokyo Stock Exchange, Inc. notiert ist, im Rahmen einer Reihe von Transaktionen (die „Transaktion“) erwirbt, um das Zielunternehmen zu einem hundertprozentigen Tochterunternehmen des Angebotsstellers zu machen. Das Unternehmen hat beschlossen, die Stammaktien des Zielunternehmens (die „Aktien des Zielunternehmens“) im Rahmen eines öffentlichen Angebots (das „Angebot“) gemäß dem Finanzinstrumente und Börsengesetz (Gesetz Nr. 25 von 1948, in der jeweils gültigen Fassung) zu erwerben. (ii) Der Angebotssteller gibt hiermit bekannt, dass er dem Zielunternehmen heute einen Letter of Intent vorlegen wird, der detaillierte Vorschläge des Angebotsstellers zur Transaktion enthält (im Folgenden als „Letter of Intent“ bezeichnet) wie folgt.
Das Angebot unterliegt der Erfüllung aller Angebotsvoraussetzungen (definiert in „“ in „1. Überblick über das Angebot. Gleiches gilt im Folgenden) oder der Befreiung von der Angebotsvoraussetzung (kann nur (2) der Angebotsvoraussetzungen gemäß „“ in „1. Überblick über das Angebot“ in der vollständigen Version dieser Pressemitteilung verzichten). Das Angebot ist für den 4. April 2025 geplant (oder, falls das Datum, an dem alle Angebotsvoraussetzungen vom Angebotssteller erfüllt oder aufgehoben werden, verzögert wird, so bald wie möglich nach diesem Datum). Eine Übersicht über das Angebot finden Sie in der nachstehenden Spalte, weitere Details finden Sie auf Seite 3 der vollständigen Version dieser Pressemitteilung und danach.
Der Zweck dieser Pressemitteilung besteht darin, sicherzustellen, dass der Inhalt des Letter of Intent vom Zielunternehmen und seinen Aktionären ordnungsgemäß verstanden wird, und eine ausreichende Bedenkzeit zu gewähren, um das Verständnis und die Zustimmung des Zielunternehmens und seiner Aktionäre für die Transaktion zu gewinnen.
Vor der Vorlage des Letter of Intent und der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung hat der Angebotssteller keine Vorschläge für Diskussionen usw. mit dem Zielunternehmen im Zusammenhang mit der Transaktion vorgelegt. Dies erfolgt gemäß den „Richtlinien für Unternehmensübernahmen – Steigerung des Unternehmenswerts und Sicherung der Interessen der Aktionäre“ (die „Richtlinien für Unternehmensübernahmen“), die vom Ministerium für Wirtschaft, Handel und Industrie am 31. August 2023 veröffentlicht wurden. Angesichts der Tatsache, dass die „Prinzipien des Aktionärsinteresses“ und das „Prinzip der Transparenz“ für Akquisitionen der Geschäftsführungskontrolle von börsennotierten Unternehmen im Allgemeinen in den Richtlinien für Unternehmensübernahmen erforderlich sind, werden wir Informationen bereitstellen, die für Aktionäre nützlich sind, um ihre Entscheidungen durch einen transparenten Prozess ab dem Vorschlagsstadium dieser Transaktion zu treffen, indem wir alle Aktionäre des Zielunternehmens über die Situation informieren und ihnen die für die Entscheidungsfindung des Managements des Zielunternehmens erforderlichen Informationen bereitstellen. Der Angebotssteller beabsichtigt, die Aktionäre des Zielunternehmens dazu zu ermutigen, von ihm und dem Zielunternehmen angemessene und positive Informationen zu erhalten, um sicherzustellen, dass die Aktionäre des Zielunternehmens die richtige Wahl hinsichtlich der Vorteile der Transaktion und der Bedingungen der Transaktion treffen können.
Wie in „(2) Hintergrund, Zweck und Entscheidungsfindungsprozess des Angebots sowie Managementpolitik nach dem Angebot“ in „2. Zweck usw. des Angebots usw.“ in der vollständigen Version dieser Pressemitteilung beschrieben, erkennen wir die Stärke des Zielunternehmens als einen führenden Hersteller von Werkzeugmaschinen an und glauben, dass wir durch die Transaktion eine Beziehung aufbauen können, um gemeinsam „der weltweit führende umfassende Hersteller von Werkzeugmaschinen“ zu werden, und schlagen die Transaktion aufrichtig vor.
1. Überblick über das Angebot
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Angebotssteller
Nidec Corporation
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Angebotsziel
Makino Milling Machine Co., Ltd.
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Art der anzubietenden Wertpapiere, etc.
Stammaktien
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Preis des Angebots usw.
11.000 Yen pro Aktie (der „Angebotspreis“) (Siehe „Angebotspreis“ unten)
Der Angebotspreis basiert auf dem Schlusskurs der Aktien des Zielunternehmens am 26. Dezember 2024 (Stichtag), dem Geschäftstag unmittelbar vor der Ankündigung des geplanten Beginns des Angebots, und den einfachen Durchschnittsschlusskursen (auf ganze Zahlen gerundet) für den letzten Monat, die letzten 3 Monate und die letzten 6 Monate vor diesem Datum. Dasselbe gilt für den einfachen Durchschnittsschlusskurs. Es werden folgende Aufschläge (auf zwei Dezimalstellen gerundet) zu diesem Betrag hinzugefügt.
– 41,94% des Schlusskurses von 7.750 Yen am Stichtag
– 54,67% des 1-monatigen einfachen Durchschnittsschlusskurses von 7.112 Yen
– 67,89% des 3-monatigen einfachen Durchschnittsschlusskurses von 6.552 Yen
– 74,24% des 6-monatigen einfachen Durchschnittsschlusskurses von 6.313 Yen
Anzahl der zu erwerbenden Aktien
– Obergrenze: Keine- Untergrenze: 11.694.400 Aktien (Anmerkung 1)
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(Anmerkung 1)
Die Mindestanzahl der zu erwerbenden Aktien wird auf der Basis der Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien des Zielunternehmens vom 30. November 2024 (24.893.841 Aktien), wie in dem Statusbericht über den Erwerb eigener Aktien angegeben, der vom Zielunternehmen am 10. Dezember 2024 vorgelegt wurde (der „Statusbericht des Zielunternehmens über den Erwerb eigener Aktien“), berechnet. Die Anzahl der Aktien (11.694.400 Aktien) (Beteiligungsquote (Anmerkung 2): 50,00%) wird berechnet, indem die Anzahl der Stimmrechte (116.944 Einheiten), die eine Mehrheit der Stimmrechte (233.887 Einheiten) darstellt, mit der Anzahl der Aktien multipliziert wird, die eine Einheit (100 Aktien) des Zielunternehmens bilden. Die Mindestanzahl der zu erwerbenden Aktien kann auf der Grundlage der Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien und der Anzahl der eigenen Aktien des Zielunternehmens zum Zeitpunkt des Beginns des Angebots angepasst werden.
(Anmerkung 2)
„Beteiligungsquote“ ist das Verhältnis (auf zwei Dezimalstellen gerundet) der Anzahl der Aktien (23.388.772 Aktien), die sich aus der Subtraktion der eigenen Aktien (1.505.069 Aktien), die das Zielunternehmen am 30. November 2024 hielt, wie im Statusbericht des Zielunternehmens über den Status des Erwerbs eigener Aktien angegeben, von der Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien (24.893.841 Aktien) ergibt. Gleiches gilt im Folgenden.
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Beginn des Angebots
Der Angebotssteller beabsichtigt, (i) vom heutigen Tag bis zum Beginn des Angebots dem Vorstand des Zielunternehmens und einem zukünftig zu bildenden Sonderausschuss des Zielunternehmens („Sonderausschuss des Zielunternehmens“) eine Erklärung guten Glaubens vorzulegen, um deren Unterstützung für das Angebot zu erhalten. Darüber hinaus, falls der Vorstand des Zielunternehmens und der Sonderausschuss des Zielunternehmens zusätzliche Informationen anfordern, die für die Bildung einer Meinung zum Angebot als vernünftig erachtet werden, zusätzlich zu den in diesem Letter of Intent enthaltenen Informationen, wird der Angebotssteller auf eine solche Anfrage aufrichtig reagieren. Der Angebotssteller (ii) beabsichtigt, eine ausreichende Bedenkzeit zu gewährleisten, um das Verständnis und die Zustimmung des Zielunternehmens und seiner Aktionäre für die Transaktion zu erhalten, und hat festgestellt, dass eine Frist von zwei Monaten oder mehr in diesem Zeitraum wünschenswert ist. Der Angebotssteller hat auch das erwartete Abschlussdatum (Anfang April 2025) der Verfahren zur Erlangung erforderlicher Genehmigungen, etc. (unten in „Angebotsvoraussetzungen“ definiert) berücksichtigt und geht davon aus, dass das Angebot am 4. April 2025 gestartet wird. Einzelheiten zum Zeitplan des Angebots werden bekannt gegeben, sobald sie festgelegt sind. Selbst wenn der Vorstand des Zielunternehmens und der Sonderausschuss des Zielunternehmens das Angebot nicht billigen, plant der Angebotssteller, das Angebot wie geplant zu starten, wenn alle Angebotsvoraussetzungen vom Angebotssteller erfüllt oder aufgehoben werden.
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Angebotszeitraum
31 Geschäftstage. Während des Angebotszeitraums (der „Angebotszeitraum“) werden Aktienzertifikate und andere Wertpapiere, die im Rahmen des Angebots angeboten werden (die „angebotenen Aktien“), vom Angebotssteller erworben. Wenn jedoch die Gesamtzahl der angebotenen Aktien während des Angebotszeitraums die Mindestanzahl der zu erwerbenden Aktien erreicht, wird der Angebotssteller den betreffenden Aktionär umgehend über diesen Umstand informieren und den Angebotszeitraum verlängern, um 10 Geschäftstage ab dem Geschäftstag nach dem Bekanntgabedatum (jedoch, falls die Gesamtzahl der angebotenen Aktien innerhalb von 21 Geschäftstagen ab dem Beginndatum des Angebots die Mindestanzahl der zu erwerbenden Aktien erreicht, wird der Angebotssteller den Angebotszeitraum nicht verlängern, da er 10 Geschäftstage ab dem Geschäftstag nach dem Datum der Bekanntgabe bis zum letzten Tag des Angebotszeitraums sichern konnte). Für Einzelheiten siehe die vollständige Version dieser Pressemitteilung.
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Angebotsagent
Mita Securities Co., Ltd.
Monex, Inc. (Unteragent)
Vollständige Version dieser Pressemitteilung und Letter of Intent zur Managementintegration mit dem Ziel der Maximierung des Unternehmenswerts
https://www.nidec.com/-/media/www-nidec-com/corporate/news/2024/1227-01/241227-01e.pdf
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Teruaki Urago
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Quelle: Nidec Corporation
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